Cumpără Acum
Prima pagină:

PDF
Descarcă »

Caricatura zilei:

PDF


Anunturi Publicitare Online
Sondaj:

Care sunt soluţiile pentru eficientizarea sistemului sanitar?

Scăderea birocraţiei
Creşterea transparenţei
Construcţia de spitale noi
Modernizarea spitalelor vechi
Parteneriatul public privat

Comentarii (2) »
Sondaje vechi »

Contact:

Adresa:
Str. Cristian Popisteanu nr. 2-4
Sector 1, Bucuresti
Telefon/Fax:
021.527.19.13
0758.256.441
E-mail:
[email protected] national.ro

[email protected] national.ro




« Alte articole din categoria Piata bursiera

„Greşeala” care pune pe jar fondurile de pensii

Piata bursiera - Adrian Panaite / [email protected]
(citeste alte articole de acelasi autor »)


imagine-articol-1

Data adaugarii: 2014-10-23

Versiunea pentru tiparire
Trimite prin e-mail

Marimea textului:

În modificările propuse recent Legii pieţei de capital a fost „strecurată” o prevedere care ar urma să pună în poziţii de forţă acţionarii majoritari faţă de cei de portofoliu pe care îi poate dilua până la pragul de delistare
Fondurile de pensii sunt în alertă în faţa deschiderii unei posibilităţi pentru noi abuzuri de piaţă
Măsura ar putea afecta mai multe categorii de acţionari spune Dumitru Beze, 
preşedintele Asociaţiei Investitorilor: „Această modificare este evident în defavoarea acţionarilor şi trebuie corectată de urgenţă”


În propunerea recentă de modificare a Legii pieţei de capital a fost introdusă o prevedere care ar urma să pună într-o situaţie de inferioritate acţionarii minoritari ai companiilor listate. Dacă respectiva schimbare ar fi operată, un acţionar majoritar sau un grup de acţionari controlând 75% din acţiunile unui emitent ar putea prin decizii în AGA să realizeze majorări de capital care să dilueze participaţiile celorlalţi investitori, inclusiv până la niveluri de la care să urmeze o delistare a societă­ţii. Acest lucru ar putea afecta industria fondurilor de pensii care prin lege nu pot realiza plasamente decât în companiile listate.
Alexandru Bîrsan, partener la casa de avocatură PeliFilip, unul dintre iniţiatorii proiectului, ne-a spus că acesta este în acord cu prevederile europene unde pe majoritatea pieţelor măsuri de acest gen pot fi luate cu 66% din voturile exprimate în AGA. Totuşi, în contextul pieţei româneşti, prevederea aduce mai degrabă riscuri decât beneficii, a declarat pentru Curierul Naţional, Mugur Popescu, director de investiţii al BCR Pensii, adăugând că aceasta ar putea lăsa loc unor abuzuri de piaţă din partea acţionarilor majoritari. 
De altfel întreaga industrie a fondurilor de pensii pare a fi alertată în legătură cu acest subiect, conform contactelor noastre cu Asociaţia care le reprezintă. Prevederea ridicării dreptului de preferinţă de participare la ma­jo­rările de capital a unor acţionari a ridicat nelămuriri în piaţă . „Nu văd care ar fi logica unei astfel de decizii; nici nu ştiu dacă ar trebui permis aşa ceva”, ne-a declarat Florin Dolea, director general la Pioneer Investments. La rândul său, Dumitru Beze, preşedintele Aso­ci­aţiei Investitorilor, spune că prevederea trebuie îndepărtată: „Sper doar ca să fie făcută corecţia urgent şi să nu fim martorii unei alte încercări de îngrădire a drepturilor acţionarilor minoritari.”
Anunţată de premierul Victor Ponta la începutul acestei luni şi publicat pe portalul Ministerului Finanţelor Publice spre dezbatere, proiectul de modificare a Legii 297/2004 a pieţei de capital, a captat atenţia comunităţii investiţionale în primul rând prin prevederile care lasă loc ridicării sau eliminării pragurilor de deţinere la cele cinci societăţi de investiţii financiare. 
În actul normativ a fost „strecurată” însă şi o prevedere care, aparent, ar aduce mai multe neajunsuri decât servicii pieţei. Este vorba de modificarea articolului 240 privind majorările de capital, în sensul ridicării dreptului de preferinţă pentru unele categorii de acţionari, printr-un vot în AGA cu cel puţin 75% din voturile exprimate.
Dacă modificarea ar fi adoptată, ar fi deschisă calea pentru diluarea unilaterală a participaţiilor unor investitori de portofoliu, astfel de operaţiuni succesive lăsând loc inclusiv atingerii unor parametri de distribuţie a acţionariatului care să faciliteze delistarea unor astfel de societăţi.
Industria fondurilor de investiţii ar putea cădea victima utilizării acestor prevederi de anumiţi acţionari majoritari şi le-ar pune în inferioritate pe acestea la negocierea unui exit având în vedere că acestea prin statut (sau chiar prin lege în cazul fondurilor de pensii) nu pot investi decât în companii listate la bursă.
Acesta este şi contextul în care industria de profil a intrat în alertă, Asociaţia pentru Pensiile Administrate Privat din România având în pregătire demersuri pentru ca în procesul legislativ modificările preconizate să nu fie adoptate, ne-au declarat reprezentanţi ai acestei entităţi.

Te diluez de nu te vezi!

După ce de peste zece ani numeroşi investitori de portofoliu s-au văzut prinşi în „acordeonul” acţionarilor majoritari care prin majorări şi reduceri de capital succesive le-au diminuat drastic participaţiile şi valoarea acestora, temerea există în piaţă.
Alineatul 2 al articolului 240 în formula promovată recent prevede ca majorările de capital prin aport în natură să poată fi adoptate cu votul a 75% din voturile exprimate în Adunările Generale ale Acţionarilor. Proble­ma este că la aceste majorări ar putea să fie împiedicaţi să vină cu cash în contrapondere investitorii de portofoliu pentru a-şi proteja nivelul participaţiei. 
Alineatul 1 al respectivului articol  prevede că în cazul majorărilor de capital prin aport în numerar, dreptul de preferinţă a acţionarilor de a subscrie noile acţiuni poate fi ridicat prin decizie în AGA, de asemenea cu 75% din drepturile de vot, faţă de preve­derea actuală care menţionează atât 75% din drepturile de vot cât şi 75% din numărul acţionarilor.
Practic, modificarea propusă ar facilita diluarea unilaterală a unor categorii de acţionari fără ca aceştuia să-şi poate proteja participaţia. Mai grav ar fi pentru industria fondurilor de investiţii (şi mai ales cea a fondurilor de pensii) unde aceste operaţiuni de piaţă pot fi urmate de delistare. 
Având în vedere că investitorii instituţionali sunt obligaţi ulterior de legi, reglementări sau statute să dezinvestească din companiile care părăsesc Bursa, ei vor fi pe o poziţie slabă de negociere cu acţionarii majoritari pentru a obţine un exit echitabil.

Ce nu înţelege piaţa

Temerea din piaţă este exact aceasta, că ar putea antrena un val de delistări unilaterale. „Cu puţină şmecherie, dacă legea rămâne în forma actuală, eu pot învăţa orice acţionar majoritar cum să delisteze o companie cu 75% din acţiuni. Acest lucru este absurd şi solicităm ASF să inter­vină de urgenţă pentru a corecta această regretabilă eroare”, a declarat pentru Curierul Naţio­nal Dumitru Laviniu Beze, preşe­dinte al Asociaţiei Investitorilor pe Piaţa de Capital (AIPC).
Florin Dolea, director general la Pioneer Investments, a fost re­zervat în privinţa utilităţii unei astfel de modificări a legii, afirmând că, la prima vedere, respectiva  încercare de flexibilizare i-ar afecta pe cei mici. El spune că poate înţelege ca la societăţile cu acţionariat dispersat ar putea fi nevoie de o astfel de prevedere pentru majorările de capital cu aport în natură, deşi şi acest tip de operaţiuni ar trebui să fie „extrem de rare”. 
Pe de altă parte, ridicarea dreptului de preferinţă la majorările de capital cu aport în numerar aparent nu are sens. „Totuşi nu văd de ce un acţionar minoritar nu ar trebui să aibă posibilitatea de a-şi apăra participaţia”, a spus Dolea.

De ce se tem fondurile de pensii

Ceea ce pentru mulţi este motiv de nedumerire, pentru alţii este semnal de alertă.
Asociaţia care reprezintă fondurile de pensii de la Pilonul II încă nu şi-a formulat un punct de vedere final, fiind în proces de analiză. Totuşi, conform convorbirilor pe care le-am avut cu un oficial al instituţiei, deja la nivelul unora dintre administratori se ridică semne de întrebare. 
Unul dintre cei în stare de veghe este Mugur Popescu, director de investiţii al BCR Pensii. „Suntem preocupaţi de modificările propuse articolului 240, pentru că în contextul actual al pieţei locale de capital, facilitarea unor astfel de operaţiuni (ridicarea dreptului de preempţiune în cadrul majorărilor de capital, majorări de capital în natură) prezintă pentru investitorii minoritari mult mai multe riscuri decât beneficii”, a declarat acesta pentru Curierul Naţional.
El a numit şi pericolul potenţial pentru piaţă: „Schimbările propuse creează un potenţial de abuzuri ale acţiona­rilor majoritari în sensul realizării unor astfel de operaţiuni doar pentru a obţine diluarea în cadrul companiei a acţionarilor minoritari, ajungându-se până la punctul în care  companiile ar putea fi delistate de pe bursă, cu implicaţii semificative pentru piaţa  locală de capital.”

Care sunt argumentele în favoarea prevederii

L-am întrebat pe Alexandru Bîrsan, partener la casa de avocatură PeliFilip, unul dintre membrii grupului tehnic ce a redactat modificările legii pieţei de capital dacă nu a avut în vedere aspectele care pot conduce la o protecţie mai slabă a acţionarilor minoritari. El ne-a spus că existenţa acestei prevederi există şi la nivel european sau a altor pieţe dezvoltate din America de Nord şi Asia, şi în multe cazuri operaţiunile de piaţă pot fi votate şi cu majorităţi simple.
În opinia sa, aici este eliminată o barieră care stă în calea atragerii în acţionariatele diverselor companii listate româneşti a unor nume noi. Chiar dacă ar fi o diluare a unei participaţii, valoarea ar rămâne relativ aceeaşi, pachetul fiind unul mai puţin reprezentativ însă într-o societate mai valoroasă. De asemenea, chiar şi în cazul în care s-ar ajunge la delistare, există mecanisme de piaţă care să faciliteze ieşirea din acţionariat la un preţ echitabil a acţionarilor minoritari, a spus Bîrsan.
Investitorii înclină către protecţia legii în formula actuală

Beze, preşedinte al unei Asociaţii a Investitorilor care a semnalat peste 100 de cazuri de evaluări pe care acţionarii le consideră inechitabile, nu este însă deloc încântat de nicio prevedere legislativă care să faciliteze acţionarilor majoritari o decizie în sensul unei delistări unilaterale a societăţilor. El crede spune că modificarea articolului 240 nu poate decât să dea naştere unor noi abuzuri.
În răspunsul BCR Pensii se afirmă, de asemenea, că articolul în forma actuală practic blochează operaţiunile în cauză, ceea ce aduce o protecţie suplimentară foarte importantă pentru acţionarii minoritari. Cu atât mai mult cu cât pentru dezvoltarea pieţei locale nu este prioritară facilitarea unor astfel de operaţiuni, ar fi bine ca legea să nu fie modificată în sensul de a „permite unui acţionar  grup de acţionari deţinând cel puţin 75% să dilueze participaţia celorlalţi acţionari indiferent de voinţa acestora."
Florin Dolea spune, la rândul lui, că ridicarea unui drept de preferinţă se practică mai ales la societăţile închise şi unde sunt condiţii, în general, impuse înainte de intrarea în acţionariat. Pe de altă parte, la companiile listate această practică este mai puţin uzuală. 
„Ridicarea dreptului de prefe­rinţă nu văd de ce s-ar face”, ne-a declarat directorul Pioneer Investments. Principial, nu ar fi de înţeles de ce, dacă societatea are nevoie de bani şi recurge la o ope­raţiune de majorare de capital cu aport în numerar, ar spune că unii pot să contribuie iar alţii nu. „La prima vedere nu mi se pare OK să ridici un drept de preferinţă nici cu o majoritate mai mică, nici cu o majoritate mai mare”, ne-a spus Dolea.
Un observator vechi al pieţei de capital româneşti a afirmat într-o convorbire avută cu noi că, aparent, o asemenea prevedere a legii, ar avea şanse mari să nu treacă de Curtea Constituţională în măsura în care instituţia ar putea găsi aici o îngrădire a exercitării dreptului de proprietate.

Ce ar putea sta la baza proiectului

Asociaţia Investitorilor mizează pe îndepărtarea din actul normativ a prevederii privind ridicarea dreptului de preferinţă la majorările de capital. „Această modificare este evident în defavoarea acţionarilor şi trebuie corectată de urgenţă. Nu vreau să plec urechea la zvonurile din piaţă care spun că această modificare a fost introdusă expres în lege pentru a rezolva disputa dintre Nord SA şi SIF5. Sper doar ca să fie făcută corecţia urgent şi să nu fim martorii unei alte încercări de îngrădire a drepturilor acţionarilor minoritari”, ne-a declarat Beze.
Am vrut să verificăm în ce măsură zvonurile menţionate de preşedintele AIPC au susţinere, mai ales ţinând cont că, la o primă vedere, participaţia de 18,12% a SIF Oltenia la Nord SA pare destul de greu de diluat. L-am sunat pe Florin Pogonaru, acţionarul majoritar de la Nord să îl întrebăm dacă în calitatea sa de membru al grupului de lucru Great Barriers Shift, a contribuit la modificarea articolului 240 şi dacă aceasta chiar vizează o diminuare a participaţiei SIF5 la emitentul pe care îl controlează.
Omul de afaceri ne-a spus că se regăseşte în proiectul publicat pe portalul Ministerului de Finanţe, dar că nu el este cel care a iniţiat articolul privind majorările de capital şi cu atât mai puţin acesta nu poate fi pus în legătură cu structura acţionariatului de la Nord SA. 
„Să stea în vecii vecilor”, ne-a spus Pogonaru despre prezenţa în acţionariat a SIF Oltenia. El a mai spus chiar că ar vrea ca SIF-ul să participe la majorările de capital propuse pentru a aduce resurse în societatea pe care o controlează. Pista către care am fost îndrumaţi este aceea că modificarea respectivă survine în contextul necesităţii flexibilizării schimbărilor structurii de acţionariat în vederea recapitalizării în timp util a băncilor care nu vor îndeplini criteriile de adecvare a capitalului, lucru parţial confirmat de Alexandru Bîrsan. Avocatul de la PeliFilip ne-a amintit că în cazul planurilor de salvare a unor bănci, dreptul de preferinţă a vechilor acţionari a fost ridicat.
 
  • Currently 5.00/5
  • 1
  • 2
  • 3
  • 4
  • 5
Noteaza articolul.

Nota curentă: 5.0 din 30 voturi

 



Comentarii

Curierul National nu este responsabilă juridic pentru conţinutul textelor de mai jos. Responsabilitatea pentru mesajele dumneavoastră vă revine în exclusivitate.

  1. de marius:
    bataie de joc, in loc sa se modifice legea astfel incat majoritarii sa nu-si mai bata joc de minoritari se face exact invers RUSINE !!!
    2014-10-23, 14:02:20 (adresa: 89.136.54.*)

Timpul de 30 zile în care puteaţi face comentarii pe marginea acestui articol a expirat.


Recomandat Curierul National
Ultimele comentarii:

Remember! Iohanni s atrage atenţia că nu pre ...
Iohannis: Propunerile Ministrului Toader reprezintă un atac asupra statului de drept și independenței Justiției

1 vizionezi mult Star Trek. ...
Procurorii si judecatorii vor raspunde material pentru erorile judiciare

1 ai consumat iarba? ...
Inspectia Judiciara accepta sa treaca la Ministerul Justitiei

la fel ...
Turneul preşedintelui Emmanuel Macron în ţări din Estul Europei. Este previzibilă abordarea unor "subiecte polemice" ce privesc muncitorii detaşaţi şi primirea de refugiaţi

Traim perioada anilor de dupa ultimatumul dat de ...
Inspectia Judiciara accepta sa treaca la Ministerul Justitiei

Top articole:

Afişează articolele cele mai:
Votate | Comentate | Expediate

Radio Sud

Alege TV

Tipografia de Sud
Orologia Primo minuto

Sumarul ediţiei:

Eveniment

Economie

Finante Banci