Versiunea pentru tiparire
Trimite prin e-mail

Marimea textului:

Proiectul realizat de Justiţie vizează alinierea legislaţiei la normele europene din domeniu

Societăţile comerciale româneşti sau cele europene cu sediul social în România vor putea fuziona cu firme care au sediul social în alte state ale Uniunii Europene sau aparţinând Spaţiului Economic European, potrivit unui proiect de ordonanţă pentru alinierea legislaţiei la directivele europene.
Ministerul Justiţiei a realizat un proiect de ordonanţă de urgenţă pentru modificarea şi completarea Legii societăţilor comerciale, prin care sunt transpuse în legislaţia românească prevederile comunitare referitoare la fuziunile transfrontaliere ale societăţilor comerciale, care trebuiau implementate până la 15 decembrie 2007.
Astfel, va fi introdus în lege un capitol separat privind fuziunea transfrontalieră a societăţilor comerciale care au sediul social, administraţia centrală sau sediul principal în Uniunea Europeană, reglementarea fiind adresată societăţilor pe acţiuni, societăţilor în comandită pe acţiuni, societăţilor cu răspundere limitată şi firmelor europene cu sediul în România, se arată în nota de fundamentare a proiectului de act normativ.

Compania absorbantă trebuie să plătească 10% din acţiunile repartizate

Fuziunea transfrontalieră este operaţiunea prin care una sau mai multe societăţi, dintre care cel puţin două se supun legislaţiei a două state membre diferite, sunt dizolvate fără a intra în lichidare şi transferă integral patrimoniul lor altei societăţi, acţionarii companiilor absorbite primind acţiuni la societatea absorbantă şi, eventual, plăţi în numerar de maximum 10% din valoarea acţiunilor repartizate.
De asemenea, fuziunea se mai poate produce când o societate este dizolvată fără a intra în lichidare şi-şi transferă patrimoniul în totalitate altei companii care deţine integral acţiunile sale sau alte titluri conferind drepturi de vot în Adunarea Generală.
Prevederile fuziunilor transfrontaliere nu se aplică organismelor de plasament colectiv în valori mobiliare, fondurilor închise de investiţii, precum şi altor entităţi care au ca obiect de activitate plasamentul colectiv al resurselor atrase de la public şi care funcţionează pe principiul repartizării riscurilor.
Realizarea unei astfel de fuziuni, rezultând fie o societate comercială cu sediul social în Români, fie una cu sediul social în alt stat membru, presupune parcurgerea mai multor etape, primul pas reprezentându-l alcătuirea unui proiect comun de fuziune, care trebuie să cuprindă, printre altele, forma, denumirea şi sediul social ale tuturor societăţilor participante la fuziune, precum şi ale societăţilor nou înfiinţate, condiţiile alocării de acţiuni la societatea absorbantă sau nou-înfiinţată şi rata de schimb a acestora.

Proiectul de fuziune trebuie depus la Oficiul Registrului Comerţului, unde sunt înmatriculate firmele române participante la fuziune, iar după vizarea acestuia de către judecătorul delegat va fi publicat în Monitorul Oficial, partea a IV-a, pe cheltuiala părţilor, cu cel puţin 30 de zile înainte de datele şedinţelor în care Adunările Generale urmează să decidă asupra fuziunii. De asemenea, proiectul de fuziune trebuie evaluat de unul sau mai mulţi experţi independenţi, iar hotărârea necesită aprobarea tuturor societăţilor participante.